El nuevo régimen fiduciario en Colombia: claves del Decreto 0510 de 2026

El Decreto 0510 de 2026 constituye el primer instrumento normativo en Colombia que sistematiza, dentro de un solo cuerpo normativo, las reglas aplicables a los negocios fiduciarios.

Hasta su expedición, el régimen descansaba principalmente en el Código de Comercio (artículos 1226 a 1244), el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en circulares e instrucciones dispersas de la Superintendencia Financiera de Colombia.

¿Qué obligaciones regulatorias nuevas introduce el Decreto 0510 para las sociedades fiduciarias y cuáles representan el mayor cambio respecto al régimen anterior?

Las principales innovaciones del Decreto 0510 de 2026

1. La consagración de definiciones precisas sobre las figuras más relevantes del sistema (art. 2.5.5.2.1.) situación que da claridad sobre las obligaciones, deberes y derechos de cada uno.
2. La consagración expresa de principios rectores del negocio fiduciario de segregación patrimonial, profesionalidad, transparencia y prevalencia del interés del negocio que elevan a rango regulatorio criterios que antes solo existían a nivel doctrinal o jurisprudencial (art. 2.5.5.3.1).
3.  La regulación explícita de los deberes de las sociedades fiduciarias en su calidad de gestoras profesionales, con el estándar propio de un experto prudente y diligente (art. 2.5.5.3.1 numeral 2).
4.  La evaluación previa de la Superintendencia Financiera de los contratos de adhesión o tipo que serán usados para los negocios fiduciarios, lo que obliga a las partes a realizar una tarea detallada en la definición del objeto, instrucciones, mecanismos de rendición de cuentas y la política de revelación de conflictos de interés.
5. La obligación de identificar, gestionar y revelar los riesgos asociados al negocio, diferenciando entre riesgos fiduciarios y no fiduciarios.
6. Un fortalecimiento sustancial de las reglas de protección al consumidor financiero, con énfasis en los deberes de información precontractual y durante la ejecución del encargo.

De las obligaciones de las entidades a la regulación integral del negocio fiduciario

El cambio estructural más significativo frente al régimen anterior reside en que la regulación deja de centrarse exclusivamente en las obligaciones generales de las entidades vigiladas y configura, por primera vez, un verdadero estatuto del negocio fiduciario.

Este nuevo enfoque incorpora reglas específicas sobre:

• Con reglas propias sobre la gestión del patrimonio autónomo
• La distribución de responsabilidades entre los intervinientes
• Los deberes de información frente a fideicomitentes, beneficiarios y terceros con interés legítimo.

La norma distingue entre riesgos fiduciarios y riesgos no fiduciarios. ¿Qué implicaciones tiene esa distinción desde el punto de vista regulatorio?

Riesgos fiduciarios y no fiduciarios: una nueva delimitación de responsabilidades

La distinción entre riesgos fiduciarios y riesgos no fiduciarios es una de las innovaciones conceptuales de mayor impacto práctico del Decreto 0510 de 2026, pues delimita con precisión el alcance de la responsabilidad de las sociedades fiduciarias y contribuye a resolver una de las tensiones históricas más frecuentes en la industria.

Desde el punto de vista regulatorio, la norma establece que la fiduciaria tiene el deber de identificar, administrar y revelar los riesgos fiduciarios, entendidos como aquellos derivados directamente de su actuación profesional: el incumplimiento del encargo, la deficiente administración del patrimonio autónomo, los errores en la ejecución de instrucciones o la violación de sus deberes legales y contractuales.

Por otra parte, los riesgos no fiduciarios que son aquellos propios de la actividad económica subyacente desarrollada a través del vehículo fiduciario, como el riesgo de mercado, el riesgo de crédito del proyecto o la viabilidad del negocio, no son asumidos por la fiduciaria salvo que así se haya pactado expresamente o que su origen sea imputable a su actuación.

Impacto jurídico y comercial de la nueva clasificación de riesgos

Esta delimitación tiene consecuencias jurídicas y comerciales concretas:

1. Reduce las zonas grises que históricamente han generado controversias sobre el alcance del deber fiduciario.
2. Fortalece la transparencia contractual al exigir que los contratos hagan explicito qué riesgos gestiona la fiduciaria y cuáles recaen sobre el fideicomitente o los beneficiarios.
3. Facilita la estructuración de negocios fiduciarios complejos, como fiducias de administración, inmobiliarias o de garantía, al asignar con claridad la responsabilidad por cada tipología de riesgo.
4. Alinea las expectativas de los inversionistas y consumidores financieros con la naturaleza real del servicio prestado, reduciendo el riesgo de litigios por expectativas que no son explicitas en el contrato.

Un modelo de gestión de riesgos basado en matrices diferenciadas

Desde el punto de vista operativo, la norma introduce un modelo de gestión de riesgos estructurado en matrices diferenciadas por tipología.

La fiduciaria debe elaborar y mantener actualizada una matriz de riesgos fiduciarios que comprenda los instrumentos de mitigación y administración a su cargo, desde la etapa precontractual y durante toda la ejecución del encargo.

Por su parte, corresponde al fideicomitente identificar y gestionar los riesgos no fiduciarios del negocio subyacente, y suministrar la información relevante a los demás interesados.

Esta distribución de matrices asegura trazabilidad, precisa responsabilidades y reduce la exposición jurídica de cada parte frente a eventos que no le son atribuibles.

Mayor transparencia y acceso a la información durante todo el negocio fiduciario

Complementariamente, el Decreto introduce un modelo de información estructurado y permanente que impone deberes de transparencia durante todo el ciclo del negocio.

La norma distribuye la responsabilidad de reporte entre la fiduciaria y el fideicomitente, exige que la información se encuentre disponible y actualizada periódicamente, y garantiza que los distintos actores del contrato beneficiarios y terceros con interés legítimo puedan acceder a la evolución del negocio, el uso de los recursos y los resultados obtenidos. Esta arquitectura de información fortalece la confianza en el sistema fiduciario y reduce el riesgo de controversias derivadas de asimetrías o insuficiencias informativas.

Interventoría obligatoria en proyectos de vivienda: un nuevo mecanismo de control

En materia de proyectos de vivienda, el Decreto introduce la obligatoriedad de la interventoría como mecanismo de control técnico externo.

La fiduciaria tiene el deber de verificar, con carácter previo, que el desarrollador cuente con un contrato de interventoría vigente. Aunque dicho contrato es ajeno al negocio fiduciario, el contrato fiduciario debe prever mecanismos de comprobación y seguimiento que permitan a la fiduciaria monitorear el cumplimiento del encargo en el contexto del proyecto.

Esta exigencia refuerza la protección de los consumidores financieros que participan en esquemas de preventas y fiducia inmobiliaria, al incorporar una capa de control técnico independiente del desarrollador y de la propia fiduciaria.

¿Qué desafíos anticipan durante el período de implementación, mientras la Superintendencia Financiera emite las instrucciones correspondientes?

El principal desafío será traducir los principios y estándares generales del Decreto 0510 en criterios operativos homogéneos y suficientemente precisos.

Si bien el decreto establece el marco normativo de rango superior, varias de sus disposiciones requieren desarrollo posterior y detallado mediante instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia, para definir estándares concretos de cumplimiento, metodologías de gestión de riesgos y formatos de revelación de información.

Durante ese período de transición, las sociedades fiduciarias deberán revisar y adecuar, al menos, los siguientes frentes:

• Modelos de gobierno corporativo y matrices de responsabilidades internas.
• Clausulados contractuales estándar y minutas de encargo fiduciario para asegurar el cumplimiento del contenido mínimo exigido.
• Políticas y metodologías de identificación y gestión de riesgos fiduciarios, con distinción expresa de los riesgos no fiduciarios.
• Esquemas de atención, información y protección al consumidor financiero.
• Sistemas de rendición de cuentas y reportes periódicos a fideicomitentes y beneficiarios.

Un reto adicional será garantizar la coherencia del nuevo régimen con los sistemas de administración de riesgos ya implementados en cumplimiento del Decreto 2555 de 2010 y de las Circulares Básicas Jurídica de la Superintendencia Financiera, evitando duplicidades regulatorias o cargas de cumplimiento inconsistentes.

En ese contexto, será fundamental que las instrucciones del supervisor preserven la flexibilidad necesaria para atender la heterogeneidad de los negocios fiduciarios, reconociendo que perfiles de riesgo sustancialmente distintos no admiten tratamientos regulatorios necesariamente uniformes.

¿Necesita asesoría?

La adaptación temprana al Decreto 0510 de 2026 será clave para mitigar riesgos regulatorios y fortalecer la seguridad jurídica de los negocios fiduciarios. Si desea evaluar el impacto de esta reforma en su operación, nuestro equipo puede acompañarlo. ¡Conversemos!