Nuevo régimen de cumplimiento empresarial: lo que cambia con la circular 100-000020 de 2026
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La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, mediante la cual se modifica integralmente la Circular Básica Jurídica, y en su Capítulo IX, se crea la regulación sobre el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, que unifica la administración de dichos riesgos y deroga los actuales regímenes “SAGRILAFT” y “PTEE”.
A través de este nuevo Sistema se fortalecen las obligaciones empresariales para prevenir y gestionar riesgos asociados al lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción local y el soborno transnacional.
La norma adopta un Enfoque Basado en Riesgos, exigiendo que las organizaciones identifiquen, evalúen y controlen sus riesgos particulares mediante políticas internas, procedimientos, debida diligencia, monitoreo y mecanismos de control relacionados con su actividad económica.
¿A quién aplica esta nueva obligación?
La obligación aplica a sociedades comerciales, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras, que se encuentren bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, y cámaras de comercio y determinados sectores económicos considerados con mayor exposición al riesgo.
Como criterio general, la norma establece un umbral principal de 4.929.017 UVB, equivalente aproximadamente a $59.690.395.870 para la vigencia 2026.
Sin embargo, la regulación prevé que determinados sectores cuenten con umbrales específicos y diferenciados según la actividad económica y el nivel de exposición al riesgo identificado por la Superintendencia.
¿Cuáles son las principales novedades que introduce esta norma para la prevención de los riesgos?
Dentro de las principales novedades se encuentra:
Incorporación del concepto de corrupción local
La incorporación expresa del concepto de corrupción local, entendido de manera amplia como:
Aquellas conductas que puedan generar beneficios indebidos o involucrar a la organización en delitos asociados a la administración pública, el patrimonio público, el orden económico y social, el medio ambiente y otras conductas relacionadas con corrupción.
Este cambio amplía el alcance tradicional de los sistemas de cumplimiento y desplaza el enfoque desde una visión concentrada únicamente en lavado de activos y soborno transnacional hacia un esquema más integral de prevención y gestión de riesgos corporativos.
Sobre el paper compliance
Así mismo, la norma adopta una postura más estricta frente al denominado “paper compliance”, concepto utilizado para referirse a estructuras de cumplimiento que existen únicamente desde una perspectiva documental o formal.
La Superintendencia enfatiza que los sistemas implementados deben responder a los riesgos reales y a las particularidades de cada organización, evitando la adopción de matrices, manuales o procedimientos estandarizados que no reflejen la realidad operativa del negocio.
La expectativa regulatoria es que el sistema funcione como una herramienta efectiva de gestión y toma de decisiones, y no como un requisito meramente formal.
Mayor profesionalización de la figura del oficial de cumplimiento
La regulación también introduce una mayor profesionalización de la figura del Oficial de Cumplimiento, fortaleciendo los requisitos de experiencia, formación y acreditación de conocimientos especializados.
Entre otros aspectos, exige que esta persona cuente con un título profesional, experiencia específica en cumplimiento y gestión de riesgos, formación especializada y actualización periódica de conocimientos.
También incorpora mayores exigencias de independencia y restricciones orientadas a prevenir conflictos de interés.
Adicionalmente, se fortalece la figura del Oficial de Cumplimiento Suplente, la cual deja de ser una designación meramente nominal para asumir una función con alcance real dentro del Sistema.
Inclusión de nuevas políticas e integración del sistema con los códigos de ética y gobierno corporativo
La norma también insta a la creación de políticas específicas sobre regalos, invitaciones, donaciones, contribuciones políticas, entre otras. Por otro lado, obliga a las Empresas a propender por la integración de sus disposiciones con los Códigos de Ética y Gobierno Corporativo con los que ya cuenten las Empresas Obligadas.
¿Cuál es el plazo para la implementación de este nuevo Sistema?
El plazo para la implementación de este nuevo Sistema vence el 31 de mayo de 2027 para aquellas empresas obligadas a su implementación de conformidad con los requisitos establecidos de forma general de acuerdo con la condición de vigilancia y el cumplimiento del umbral mencionado, y de forma particular según el sector específico.
¿Cuáles son las sanciones a las que se enfrentan quienes incumplan con esta nueva norma?
El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas dará lugar a la imposición de multas al Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y Revisor Fiscal, equivalentes a 200 salarios mínimos legales mensuales vigentes, las cuales se liquidarán en Unidades de Valor Básico cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la multa.
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